Sustainable Finance Disclosure Regulation

 

 

1. Genèse et Définition de SFDR

  • Adoptée en Novembre 2019 par le Parlement Européen et le Conseil de l’Union Européenne.
  • Pourquoi la réglementation SFDR ?
  • Accélération du secteur de l’investissement responsable
  • Paramètres ESG quantifiables et mesurables
  • Priorisation du développement durable pour les politiques publiques
  • Inscrite dans le plan d’action de l’Union européenne (UE), la règlementation SustainableFinance Disclosure Regulation(SFDR) complète la directive Non-Financial Reporting Directive (NFRD) sur la transparence financière.
  • Entrée en vigueur le 10/03/2021.
  • La Loi Energie Climat (LEC), article 29 publié le 27 mai 2021, est la transposition en droit français de la règlementation SFDR.
  • Elle introduit une série de nouvelles définitions (investissements durables, risques de durabilité et facteurs de durabilité) et crée de nouvelles exigences de transparence concernant les investissements et les produits financiers proposés.

 

Définition :

  • La réglementation SFDR cadre, clarifie et renforce les exigences en matière de transparence des informations extra-financières des acteurs financiers :
  • Une meilleure intégration des enjeux climatiques et de biodiversité au sein des politiques d’investissement.
  • Une prise en compte des critères ESG dans la gestion des risques.

 

Deux catégories d’acteurs sont concernées par cette réglementation :

  • l’activité d’acteur des marchés financiers correspondant à l’activité de gestion : banques, sociétés de gestion, assureurs.
  • l’activité de conseiller financier, correspondant à l’activité de conseil en investissement.

 

2. Les objectifs de la réglementation SFDR

Les objectifs définis sont :

  • Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables
  • Intégrer la durabilité dans la gestion des risques
  • Favoriser la transparence et le long terme des activités financières et de l’investissement

 

Comment la réglementation SFDR se formalise -t-elle ?

  • Modification de la politique de rémunération
  • Modification de la politique d’investissement
  • Publication d’informations extra-financières sur les produits sur internet, documents précontractuels & reportings

 

Les objectifs sont doubles :

  • Responsabiliser les acteurs de l’investissement et des marchés financiers avec une communication sur la manière dont sont intégrés les risques en matière de durabilité dans leur politique d’investissement et de rémunération.
  • Améliorer la transparence des fonds d’investissement pour lutter contre le greenwashing.

Les gérants d’actifs devront faire preuve d’une plus grande transparence concernant le degré de durabilité de leurs produits financiers de façon à les comparer.

Cela inclut :

  • La prise en compte des risques en matière de durabilité.
  • La prise en compte des principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité.
  • Les investissements durables dans des activités économiques contribuant à des objectifs environnementaux ou sociaux. Il s’agit notamment des placements réalisés dans des activités économiques répondant aux critères de taxonomie de l’UE (Dictionnaire européen avec un tome sur environnement, social…).

Les gérants d’actifs doivent communiquer sur les risques en matière de durabilité dans leur politique d’investissement et de rémunération :

 

3. Concepts clés de l’univers SFDR

Définitions

Risque en matière de durabilité : un évènement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance qui, s’il survient, pourrait avoir une incidence négative importante, réelle ou potentielle sur la valeur de l’investissement. (ex : sécheresse causant des pertes sur la production…).

Principales incidences négatives : impacts négatifs les plus significatifs des décisions d’investissement sur l’environnement, les questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption. (ex : impacts négatifs de la société Total sur l’environnement, pertes sur la biodiversité).

DNSH : « Do Not Significantly Harm«  est le principe selon lequel une activité durable ne doit pas causer de préjudice important à une autre activité durable.

Taxonomie : réglementation européenne qui définit ce qu’est une activité durable.

–  Produit faisant la promotion de caractéristiques environnementales ou sociales (Art.8).

–  Produit avec un objectif d’investissement durable (Art.9).

 Les autres investissement (Art.6) : investissements qui ne sont ni article 8 ni article 9.

 

 

  • La taxonomie européenne est une réglementation qui définit les critères d’une activité économique durable avec 6 objectifs environnementaux :
  • Atténuation du changement climatique (éoliennes, véhicules électriques…)
  • Adaptation au changement climatique (mur végétal, isolation…)
  • Protection & utilisation durable de l’eau et des ressources marines (robinetterie de basse consommation)
  • Transition vers une économie circulaire (réparation machines à laver)
  • Contrôle et prévention de la pollution (activité de recyclage, pot échappement)
  • Protection de l’écosystème sanitaire (amélioration des pratiques agricoles)
  • La taxonomie est rédigée dans divers pays (Russie, Chine, Singapour, Royaume Uni…)
  • La SFDR et taxonomie dérivent du pacte vert européen (dec.2019- mesures visant à engager l’UE sur la voie de la transition écologique)
  • La taxonomie ne se concentre que sur l’activité économique durable VERTE
  • La taxonomie ne prend pas en compte le capital humain, les communautés défavorisées et les activités économiques qui contribuent à un objectif social
  • L’ONU a définit les SDG (Sustainable Development Goals) retranscrit pour une activité durable
  • Une activité économique durable répond à nos besoins sans nuire à la réalisation des besoins des générations futures

 

4. Quels sont les produits concernés ?

  • La réglementation SFDR concerne tous les fonds gérés par des entités de l’UE.
  • Trois catégories de fonds distinctes, désignées par le nom de l’article de la règlementation SFDR qui s’applique dans chaque cas :
  • Les fonds classés Article 6sont ceux qui décrivent uniquement la façon dont sont intégrés les risques en matière de durabilité et l’évaluation de leur impact.
  • Les fonds classés Article 8sont ceux qui promeuvent des caractéristiques environnementales et sociales en tenant compte des critères ESG dans le cadre du processus d’investissement.
  • Les fonds classés Article 9ont un objectif d’investissement durable et cherchent à obtenir des résultats spécifiques en matière de durabilité, qu’ils soient environnementaux ou sociaux, parallèlement à leurs perspectives de performance financière. Ils visent à réduire, dans la mesure du possible, toute incidence négative sur le plan environnemental, social et salarial, tout en intégrant le respect des droits de l’homme et la lutte contre la corruption dans les décisions d’investissement.
  • La règlementation SFDR, permettra aux gérants d’actifs d’indiquer quel pourcentage de leurs actifs sous gestion relève des articles 6, 8 ou 9.

 

 

Différences majeures des produits Art 8 Vs Art 9

 

 

5. Quel type d’information sera publié ?

  • La réglementation SFDR oblige les gestionnaires d’actifs et conseillers d’investissement à publier des informations spécifiques pour prendre en compte :
  • Les risques en matière de durabilité : le changement climatique
  • Les incidences négatives : il s’agit d’investissements pour une entreprise qui contribue aux émissions de dioxyde de carbone et à une mauvaise gestion de l’eau et des déchets.

Les obligations d’information s’appliquent aux OPCVM, fonds alternatifs, mandats de gestion déléguée et portefeuilles dédiés.

  • Entrée en vigueur le 1er janvier 2022 du règlement européen taxonomie, qui introduit des critères environnementaux normalisés au sein de l’UE.
  • A partir du 1er janvier 2023, des éléments du règlement européen taxonomie seront intégrés dans les obligations d’information définies par le règlement SFDR de l’UE.
  • Sous réserve que les normes techniques réglementaires RTS  correspondantes du règlement SFDR de l’UE soient transposées dans le droit communautaire.
  • Impact sur les produits financiers relevant de l’article 8 ou de l’article 9 :
  • Les produits relevant de l’article 8devront préciser s’ils investissent dans des investissements durables, et s’ils sont réalisés dans des activités alignées sur la Taxonomie de l’UE.
  • Les produits relevant de l’article 9, dont l’objectif par définition est l’investissement durable, devront indiquer si leurs investissements durables sont réalisés dans des activités alignées sur la taxonomie de l’UE.

 

Informations pour tous les fonds

Sur site internet :  questions auxquelles il faut répondre :​

  • Une politique relative aux risques en matière de durabilité au niveau de l’entité.​
    • Comment les risques de durabilité sont pris en compte dans les décisions d’investissement et évalués​.
    • L’investissement comporte-t-il des risques de durabilité et pourquoi ?​
    • Dans quelle mesure ces risques peuvent-ils avoir une incidence sur les performances du produit financier (qualitatifs ou quantitatifs)​.
  • Une politique relative aux incidences négatives en matière de durabilité​
    • Comment les incidences négatives sont prises en compte dans les décisions d’investissement ?​
  • Une politique de rémunération qui prend en compte les risques de durabilité​
    • Comment la politique est-elle adaptée à l’intégration des risques de durabilité dans le processus d’investissement ?

 

Sur les documents précontractuels : questions auxquelles il faut répondre :

  • Information sur l’intégration des risques de durabilité
    • Comment les risques sont-ils intégrés dans les investissements ?
    • Les résultats des évaluations des incidences négatives sur le rendement des produits financiers ?
    • Expliquer l’estimation des risques de façon pertinente
  • Déclaration sur la prise en compte des principales incidences négatives en matière de durabilité
    • Comment sont prises en compte les PAI et indiquer la disponibilité de ces informations dans les reportings périodiques

 

Informations pour les fonds Art.8 et 9

Sur Internet : questions auxquelles il faut répondre :

  • Quelle est la liste des produits Article 8 ?
  • Comment les caractéristiques environnementales et sociales sont-elles respectées ? Si un indice de référence a été choisi, comment est-il adapté à ces caractéristiques ? Avec quelle méthodologie ?
  • Quelles sont les méthodes utilisées pour évaluer, mesurer et surveiller ces caractéristiques
  • Quelle est l’incidence des investissements sous-jacent
  • Quelle est l’incidence globale du fonds en matière de durabilité

 

Sur les documents précontractuels : questions auxquelles il faut répondre :

  • Comment les caractéristiques environnementales et sociales sont-elles respectées ?
  • L’indice de référence désigné est-il adapté aux caractéristiques ?
  • Quelle est la méthodologie de l’indice de référence ?

 

Sur les reportings périodiques : questions auxquelles il faut répondre :

  • Quelles sont les caractéristiques E/S prises en compte par le fonds ? Sont-elles respectées ?
  • Comment promouvez-vous les caractéristiques E/S des investissements ?
  • Expliquer les processus d’analyse des caractéristiques E/S des investissements.
  • Les indicateurs en matière de durabilité sont-ils pertinents ?
  • Quelles sont les méthodes utilisées pour évaluer, mesurer et surveiller les caractéristiques environnementales et sociales (Art8), mais aussi les incidences globales du fonds (Art9) ?
  • Comment l’indice de référence choisi est aligné à l’objectif d’investissement durable du fonds ?
  • Quelle est l’incidence globale du produit financier en matière de durabilité ? Les objectifs ont-ils ont été atteints ?

 

Informations à publier – PAI

  • Les sociétés de gestion d’actifs doivent quantifier la prise en compte des PIN (incidences principales négatives) ; des indicateurs appelés PAI, sont utilisés.
  • Indicateurs PAI (Principal Adverse Impacts) : mesurer les incidences négatives.
  • Les PAI mesurent l’impact des investissements réalisés sur les facteurs ESG, on distingue des indicateurs obligatoires et optionnels selon le type d’investissement.

 

 

 

 

6. La reclassification des fonds Art.8 & Art.9

  • Fin 2021, les fonds Art.8 & Art.9 représentent 42% des fonds commercialisés en Union Européenne.
  • Reclassification des fonds Art 9 à Art 8 pour s’aligner sur la réglementation SFDR :
    • Les portefeuilles qui œuvrent à la réalisation d’objectifs de développement durable (Art.9) doivent  utiliser la même méthode d’intégration des critères ESG que les portefeuilles relevant de l’article 8 pour atteindre leurs objectifs.
    • La définition « investissement durable » différemment interprétée par les établissements financiers.
    • 41 fonds ont été rétrogradé de Art.9 à Art.8, au 3e trim.2022 (Fds AXA IM- Fds Robeco).
    • Plus de 380 fonds ont ainsi changé de statut au cours du dernier trimestre 2022 :
      • 315 fonds passant de Art.6 à Art.8
      • 7 fonds de Art.6 à Art.9
      • 20 fonds de Art.8 à Art.9
  • Pas de fonds Art.8 & 9 déclassifiés en Art.6
  • Top des fonds Art.8 : Amundi, JP Morgan, Black Rock
  • Top des fonds Art.9 : Black Rock, Amundi, BNP Paribas

 

  • La déclassification des fonds
  • 4 fonds néerlandais (NN Enhanced Index Sustainable Equity Fund) déclassifiés par le régulateur néerlandais AFS.
  • Le régulateur néerlandais AFS n’est pas en accord :
    • Le risque de durabilité est mal expliqué
    • Les conséquences du risque de durabilité sur le rendement du fond
    • La description de l’objectif d’investissement durable n’est pas claire
    • Les investissements des fonds Art 9 ne sont pas durables
  • Les Autorités Européennes de Surveillance (ESMA ; EBA) ont alors questionné la commission européenne (sept 2022) pour expliquer les définitions correctes de l’investissement durable et comment la part de durabilité est calculée.
  • Selon des données de Morning star Direct .13 Oct.2022
    • Seuls 5% fonds Art.9 ont un minimum inv. durable de 90% (étonnant)
    • 35% des fonds Art 8 n’investissent pas dans fonds inv. durable (pas étonnant)

 

7. Des changements sont-ils prévus ?

Quels changements concrets ?

  • Au 01/01/2023, application des Normes Techniques de Réglementation (RTS) niveau 2
  • Prendre en compte dans le processus d’investissement
    • Les risques de durabilité
    • Les incidences négatives sur les facteurs de durabilité
  • Transparence des risques en matière de durabilité dans les décisions d’investissement :
    • Evaluation des risques en matière de durabilité sur le rendement financier d’un investissement
    • Mesure quantitative ou qualitative de l’incidence sur la performance du produit
  • Publications des informations extra-financières (ESG) sur les politiques et les investissements de la société de gestion

 

Echéancier SFDR 2021-2023

 

8. Un sujet dans le monde du conseil

  • La réglementation SFDR s’inscrit dans un objectif de respect des critères ESG dans les portefeuilles d’investissement.
  • Elle complète les labels ISR et Greenfinoctroyés à Blackrock et Ishares suite à un audit de E&Y (695 fonds labellisés en France, 06/2021)
  • Comment sont attribués les labels ? Sont-ils garants de bonnes pratiques ?
  • Le Label Greenfin(ou TEEC) valide 490 fonds pour 31 Mds d’euros, vingt fois moins que le Label ISR. Il refuse les fonds investissant dans les énergies fossiles et le nucléaire.
    • Un article  « Le Monde 29/11/2022 – La grande Tromperie des fonds investissements Verts »: la moitié des fonds « super verts » investissent en réalité dans les énergies fossiles, moteur du réchauffement climatique.
    • En France, les « fonds verts » regroupent plus de 2000 Milliards d’euros.
    • Les engagements ne sont pas tenus par Black Rock : 3 Actifs de fonds 6 Mds sont des poids lourds de l’énergie fossile (Allemand RWE AG; Américain Nextera Energy, Italie Enel Spa).
  • Comment l’activité conseil va-t-elle accompagner les Institutions financières ?

 

9. Reporting Art.8 & Art.9

  • Les templates EET (European ESG Template) sont annuels
  • 64 Indicateurs sont définis dans le niveau 2 de SFDR
  • Les indicateurs sont répartis en trois tableaux :
    • T1 : 18 indicateurs obligatoires qui concernent les enjeux ESG
    • T2 :  22 indicateurs complémentaires sur les facteurs climatiques & environnementaux
    • T3  : 24 indicateurs complémentaires sur les facteurs sociaux & humains
  • Un premier reportingannuel à publier pour le 30 Juin 2023
    • Le reporting comportera les indicateurs du T1 + au moins un indicateur du T2 + au moins un indicateur du T3
  • L’obtention des données est manquante, via des entreprises ou prestataires
  • Des exemples de Reporting (Templates EET) sont présentés

Extrait du reporting standardisé pour les produits Art 8 (partie droite) et Art.9 (partie gauche)

 

10. Quels sont les enjeux à relever ?

AMF propose une révision ciblée visant à l’insertion de critères minimaux environnementaux (communiqué.13/02/2023)

Les recommandations de l’AMF seraient :

  • Classement d’un produit en Art.8 ou Art.9 selon des critères environnementaux minimaux ; plus exigeants pour l’Art.9 que pour l’Art.8.
  • Les fonds classés Art.9 devraient avoir une proportion minimale d’actifs alignée avec la taxonomie.
  • Adoption d’une approche ESG contraignante pour les acteurs financiers gérant des fonds classés Art.8 et Art.9.
  • Exclusion pour les fonds Art.9 d’investir dans le secteur des combustibles fossiles non alignés avec la taxonomie européenne. L’investissement serait possible pour les fonds Art.8 avec des conditions.

 

Critères environnementaux constituant la proposition de AMF

 

 

Auteur : Stéphane Maltèse